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Fiche pratique
Vérifié le 13 janvier 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre) Dans une société anonyme (SA), la société est dirigée soit par le conseil d'administration soit par le directoire . En revanche, les décisions sur la vie et les évolutions de la société sont prises pas les actionnaires au cours d'assemblées générales. Selon la décision, les règles concernant son approbation sont spécifiques.
Il existe 3 types d'assemblées :
À noter Les assemblées peuvent également être « mixtes » lorsqu'elles prennent en même temps des décisions de la compétence des AGO et des décision de la compétence des AGE. Assemblée générale ordinaire (AGO) Les actionnaires prennent toutes les décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO). Il s'agit par exemple des décisions suivantes : L'assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture des comptes de la société. Assemblée générale extraordinaire (AGE) Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les actionnaires prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. Il s'agit par exemple des décisions suivantes : Assemblée spéciale Certaines actions bénéficient de droits particuliers. Les porteurs de ces actions ont par exemple un avantage financier en ayant droit à un dividende prioritaire. On parle d'actions de préférence. Dès que les droits rattachés à l'un de ces types d'actions de préférences sont remis en question, les actionnaires détenteurs de ces actions doivent approuver la modification envisagée. Seuls les actionnaires concernés peuvent participer à l'assemblée spéciale Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence. Une assemblée d'actionnaires est en principe convoquée par le conseil d'administration régulièrement constitué. Lorsque celui-ci ne le fait pas, plusieurs autres personnes peuvent convoquer une assemblée. Il s'agit des personnes suivantes : Avant la convocation de l'assemblée des actionnaires, il faut réaliser les actions suivantes : Ce sont en principe les statuts de la société qui définissent les règles de convocation de l'assemblée. Cependant, les actionnaires doivent être convoqués de l'une des manières suivantes : Les règles de quorum et de majorité dépendent du type d'assemblée des actionnaires. Une décision est adoptée en assemblée générale ordinaire lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :
Exemple Dans une société de 10 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action. En 1 Si la majorité n'avait pas été obtenue, une seconde convocation aurait eu lieu, sans qu'un nombre de droits de votes représentés ou présents minimum soit nécessaire pour que la décision puisse être votée. En revanche, il faut que celle-ci soit prise à la majorité des voix des présents ou représentés pour qu'elle soit adoptée. Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales extraordinaire soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires. Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée. Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir de son conjoint ou encore d'un autre actionnaire. Une décision est adoptée lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :
À noter Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire.
Exemple Dans une société de 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action. En 1 La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2 Lors de la 2 Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales extraordinaire soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires. Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée. Seuls les actionnaires détenant un certain type d'actions peuvent participer à une assemblée spéciale lorsque la société envisage de modifier les droit particuliers rattachés à ces actions. La modification ne peut avoir lieu que si ces actionnaires l'approuvent. On parle d'actions de préférence sur lesquelles sont rattachés certains droits. Il peut exister différents types d'actions de préférence. Dès que les droits rattachés à l'un de ces types d'actions de préférences sont remis en questions, les actionnaires détenteurs de ce type d'action doivent approuver la modification des ces droits. Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence. Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire. Une décision est adoptée lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies : Si les règles de quorum ne sont pas respectées, la décision prise sera nulle. Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.
Exemple Dans une société de 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action. En 1 La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2 Lors de la 2 Lors d'une assemblée mixte, les actionnaires se regroupent pour prendre des décisions qui relèvent d'une assemblée générale ordinaire et d'une assemblée générale extraordinaire. Elle permet de ne pas avoir à réunir 2 assemblées successives différentes. Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire. Les règles de quorum et de majorité sont différentes selon le type de décision : Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée. Après chaque assemblée d'actionnaires, un procès-verbal doit être établi. Il doit contenir les informations suivantes : Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau, c'est-à-dire les organes exécutifs, les personnes participant au dépouillement des scrutins (scrutateurs) et le secrétaire du bureau. Le procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.
Il existe 3 types d'assemblées : Les décisions prises et les règles de quorum et de majorité sont différentes selon l'assemblée qui est tenue.
À noter Les assemblées peuvent également être « mixtes » lorsqu'elles prennent en même temps des décisions de la compétence des AGO et des décision de la compétence des AGE. Assemblée générale ordinaire (AGO) Lors d'une assemblée générale ordinaire, les actionnaires prennent toutes les décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts. Il s'agit par exemple des décisions suivantes : L'assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture des comptes de la société. Assemblée générale extraordinaire (AGE) Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les actionnaires prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. Il s'agira par exemple des décisions suivantes : Assemblée spéciale Certaines actions bénéficient de droits particuliers. Les porteurs de ces actions ont par exemple un avantage financier en ayant droit à un dividende prioritaire. On parle d'actions de préférence. Dès que les droits rattachés à l'un de ces types d'actions de préférences sont remis en question, les actionnaires détenteurs de ces actions doivent approuver la modification envisagée. Seuls les actionnaires concernés peuvent participer à l'assemblée spéciale Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence. Une assemblée est en principe convoquée par le directoire régulièrement constitué. Lorsque celui-ci ne le fait pas, plusieurs autres personnes peuvent convoquer une assemblée, il s'agit des personnes suivantes : Avant la convocation, il faut réaliser les actions suivantes : Ce sont en principe les statuts de la société qui définissent les règles de convocation de l'assemblée. Cependant, les actionnaires doivent être convoqués de l'une des manières suivantes : Une décision est adoptée en assemblée générale ordinaire lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :
Exemple Dans une société de 10 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action. En 1 Si la majorité n'avait pas été obtenue, une seconde convocation aurait eu lieu, sans qu'un nombre de droits de votes représentés ou présents minimum soit nécessaire pour que la décision puisse être votée. En revanche, il faudra que celle-ci soit prise à la majorité des voix des présents ou représentés pour qu'elle soit adoptée. Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires. Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire. Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée sous peine de faire annuler les délibérations. Une décision est adoptée lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :
Exemple Dans une société de 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action. En 1 La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2 Lors de la 2 Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire. Une décision est adoptée en lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies : Si les règles de quorum ne sont pas respectées, la décision prise sera nulle.
Exemple Dans une société comprenant 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action. En 1 La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2 Lors de la 2 Lors d'une assemblée mixte, les actionnaires se regroupent pour prendre des décisions qui relèvent d'une assemblée générale ordinaire et d'une assemblée générale extraordinaire. Elle permet de ne pas avoir à réunir 2 assemblées successives différentes. Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire. Les règles de quorum et de majorité sont différentes selon le type de décision : Après chaque assemblée d'actionnaires, un procès-verbal doit être établi. Il doit contenir les informations suivantes : Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau, c'est-à-dire les organes exécutifs, les personnes participant au dépouillement des scrutins (scrutateurs) et le secrétaire du bureau. Le procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.
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