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Fiche pratique
Vérifié le 20 juillet 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre) L'acte de cession constitue l'acte définitif du processus de reprise. Il vous engage définitivement avec le cédant. Cet acte est soumis à des conditions de signature et de publicité. Ces formalités varient selon que vous repreniez un fonds de commerce, des parts sociales ou des actions.
La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. L'acte de cession du fonds de commerce doit mentionner les éléments suivants : La mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.
À noter Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations concernant l'origine du fonds de commerce, l'état des nantissements, les résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. L'omission de l'une de ces informations n'entraîne plus la nullité des contrats de cession conclus à partir de cette date. La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières : Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession. Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire. L'acte de cession doit être signé par le cédant et par vous. Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit : Après la signature de l'acte de vente, vous devez effectuer plusieurs formalités. L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique. Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé de l'économie
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé des finances Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante : Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds. Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise. Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement. En principe, c'est à vous de payer le coût d'enregistrement, mais rien ne vous empêche de décider avec le cédant qu'il prenne une partie ou l'intégralité des frais à sa charge.
À noter Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement assimilée à une EURL (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une cession de parts sociales. Dans ce cas, un taux de 3 % est appliqué au prix de la cession (ou 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière). L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit intervenir après son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Au moment de la publication, un avis de cession du fonds de commerce vous est délivré. Vous devez faire enregistrer l'avis de cession au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales. Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr). Lorsque vous reprenez un fonds de commerce, vous êtes responsable solidairement avec le vendeur du paiement de la taxe d’apprentissage et de l’impôt sur le revenu (IR) afférents aux bénéfices réalisés par le vendeur jusqu’à la cession. Autrement dit, l'administration fiscale peut se tourner vers vous pour exiger le paiement de ces impôts dus par le vendeur. C'est ce qu'on appelle la « solidarité fiscale ».
À noter Ce régime de solidarité s'applique dans tous les cas de cession, qu'elle ait lieu à titre onéreux ou à titre gratuit. Vous êtes responsable jusqu'à concurrence du prix de cession et durant un délai de 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats par le vendeur. Néanmoins, le délai peut être réduit à 30 jours si les 3 conditions suivantes sont remplies : En pratique, cette responsabilité vous contraint à ne pas verser immédiatement au vendeur le prix de vente du fonds de commerce pour réserver ce paiement à l'administration fiscale si elle vous en fait la demande. Le différé de versement du prix de vente s’opère par la constitution d’un séquestre. Les parties nomment un intermédiaire qui peut être un avocat, un notaire ou toute autre personne qui est chargé des missions suivantes : Le prix est généralement bloqué auprès d’une banque, d’un établissement agréé ou de la Caisse des dépôts et consignations. Les honoraires et les frais du séquestre sont en principe à votre charge, sauf clause contraire dans l’acte de vente du fonds de commerce. Lorsque toutes les formalités sont accomplies, que les délais sont expirés et qu’il n’y a aucune opposition en cours, l’intermédiaire peut procéder au déblocage du prix de vente.
La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Pour être valable, l'acte de cession de parts sociales doit mentionner les éléments suivants : La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières : Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession. Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire. L'acte de cession doit être signé par vous et le cédant. Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit : Vous devez déposer l'acte de cession au service fiscal de l'enregistrement de l'une des parties. Vous disposez d'un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche. L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à votre charge. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties. Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social. Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle. Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un abattement de 300 000 € sur la valeur des titres. Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise. Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.
Exemple Vous reprenez 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous reprenez ces parts sociales pour une valeur de 50 000 €. Le montant des droits d'enregistrement dont vous devez vous acquitter est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts reprises ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %. Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement. Vous devez publier la cession dans un support d'annonces légales dans les 15 jours qui suivent la date de la cession. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Vous devez faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales. Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc.fr).
Contrairement à la cession du fonds de commerce ou de parts sociales, la rédaction d'un acte de cession d'actions n'est pas obligatoire. Toutefois, il est conseillé de rédiger un acte comportant les mentions suivantes : La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières : Ainsi, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour la signature de l'acte de cession. Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire. L'acte de cession doit être signé par le cédant et par vous. Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit : Vous devez déposer l'acte de cession au service fiscal de l'enregistrement de l'une des parties. Vous disposez d'un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche. L'acquisition d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à votre charge. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties. Le montant des droits d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de la cession. Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un abattement de 300 000 € sur la valeur des titres. Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €. Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle. Vous devez publier la cession dans un support d'annonces légales dans les 15 jours qui suivent la date de la cession. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Au moment de la publication, vous obtenez une attestation de parution. Vous devez faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 jours après sa publication dans un support d'annonces légales. Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr).
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